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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏镇江一家化工装备企业冲刺IPO！供应商高度依赖发行人，交易公允性存疑》
7月28日，长江三星能源科技股份有限公司（简称长江能科）将在北交所进行IPO上会审核。公司的保荐机构为国泰海通。长江能科拟募集资金总额为1.6亿元。
长江能科2022-2024年毛利率剧烈波动，公司解释亏损源于首次执行经验不足、公共卫生事件、客户中途更换图纸导致成本超支。2024年通过“客户补偿”使毛利率回升，但未解释此前年份因客户原因导致的亏损为何未调整，也未披露具体协商过程和补偿依据，其补偿合理性和公允性遭质疑。
供应商沈阳特达的生存高度依赖长江能科。尽管长江能科声称未控制沈阳特达，但沈阳特达独立性存在重大缺陷，业务基本上全来自于长江能科的订单需求，且关键人员存在紧密家族关联。
在交易定价方面，长江能科虽引用单次市场询价佐证向沈阳特达采购变压器的低价合理性，但因变压器属高度定制化产品，加之沈阳特达财务数据未经审计，交易价格公允性存疑。
长江能科原计划募资3亿元，其中1.27亿用于营销中心建设和补流，其在2023年经营现金流暴跌78%至1164万元的背景下，竟突击分红3008万元，被质疑募资补流合理性。
1
C-LNG项目亏损
毛利率波动显著
2022年至2024年，长江能科营业收入分别为2.19亿元、3.48亿元、3.14亿元，扣非归母净利润分别为4021.76万元、4031.3万元、4908.46万元。
报告期内，公司助剂及技术服务毛利率分别为56.14%、21.09%和43.75%，波动显著。长江能科解释称，公司毛利率变动主要受技术服务收入占比及其毛利率波动所致。报告期内，技术服务毛利率分别为59.11%、-1.65%和33.41%，其中，2023年和2024年的技术服务毛利率异常，主要源于C-LNG船用供气系统撬块加工服务项目的亏损或低毛利。
北交所要求长江能科结合交易背景、定价依据、售价及成本情况等，说明为C-LNG提供服务的必要性、合理性及定价公允性，项目毛利率为负的商业合理性，以及是否涉及利益输送情形。
长江能科解释称2021年度公司首次执行该类项目，制造经验不足，叠加全球公共卫生事件影响，项目执行周期长，导致项目亏损。2023年度、2024年度主要系同一项目下的分批交付，因客户中途更换图纸导致成本超支。因图纸变更导致制造工作量、执行周期超过原预期，制造成本高，最终导致项目亏损。经友好协商，客户对2024年度交付的项目进行了补偿，毛利率回升，
正常商业合作应设有补偿机制，而长江能科仅2024年获部分补偿，为什么不追溯之前因同一问题导致的亏损？此前亏损未说明追溯调整情况，既未说明未追溯的原因，也未披露相关协商过程，客户中途更换图纸造成的额外成本，合同有进行相关赔偿约定或调整定价？公司的业务是否存在合规管理漏洞？
2
供应商独立性存争议，
采购定价公允性受质疑
长江能科与供应商沈阳特达的关联交易同样引发监管层高度关注。2021年-2024年沈阳特达营业收入分别为748.39万元、604.95万元、619.61万元、852.45万元，同期长江能科对沈阳特达的采购金额分别为753.06万元、561.95万元、609.39万元、884.62万元，来自长江能科的采购占沈阳特达营业收入的比例高达92.89%-103.77%。也就是说，沈阳特达的生存高度依赖长江能科的订单。
北交所要求长江能科说明沈阳特达的设立背景、关键人员履历、历史沿革及各期主要财务指标（收入、成本、利润），沈阳特达是否具有相应的生产能力（场地、资金、人员），长江能科与沈阳特达合作研发的背景及具体约定、双方权利义务安排、利益分成机制，自建立合作以来长江能科向沈阳特达采购的具体合作模式、关键交易条款、各期采购金额及占沈阳特达业务规模的比例，是否涉及预付款，是否存在优先采购权，结合前述所有情况说明长江能科未将沈阳特达纳入合并范围的原因，是否实际控制沈阳特达。
长江能科声称未控制沈阳特达，理由是沈阳特达的股权结构独立，日常经营由裴宏臣负责。但从商业实质看，这种单一大客户依赖已深度影响沈阳特达经营决策。何况沈阳特达的执行董事兼股东印农春是长江能科实控人刘建春妹妹，股东蔡春美与长江能科员工存在亲属关联，关键董事、股东均与长江能科联系紧密，长江能科却声称无实际控制关系，可能难以服众。
此外，长江能科的实际控制人刘建春、刘家诚系父子关系，且两人合计控制公司88.03%的股份。2021年，沈阳特达的执行董事兼股东印农春向长江能科实际控制人刘家诚的配偶杨茜转账20万元，长江能科解释为祖母赠予重孙教育礼金，该资金通过印农春个人账户支付，系因刘家诚祖母的银行存款长期由其女儿印农春代为管理所致，该等资金往来与长江能科业务不相关。
但大额资金往来，仅靠口头解释，未提供赠与协议、祖母资金来源凭证等书面证据，似乎难以取信。在关联交易监管趋严背景下，此类非经营性资金流动若缺乏实证支撑，极易被视为关联方资金占用或隐蔽利益输送，而长江能科的回复未能彻底排除这一可能性。
在定价公允性方面，北交所要求长江能科结合采购定价依据、成本加成率、历史采购价格变动、市场询价情况等，进一步说明长江能科向沈阳特达采购变压器价格偏低的原因及合理性。
长江能科解释称，公司与沈阳特达采取“框架协议+具体订单”的合作模式。在框架协议存续期内，沈阳特达就公司具体采购订单向公司报价，公司采购部根据历史价格经验，结合具体变压器的铜线用量和市场价格、技术要求、是否存在特殊配件等与沈阳特达协商定价。
长江能科以2022年1月的一次市场询价为依据，称沈阳特达报价低于另两家厂商，以此佐证采购价格合理。但变压器产品高度定制，各项目参数、规格差异大，单一时间点针对特定型号的询价，无法印证2023-2024年多批次、多样化交易的公允性。且沈阳特达财务数据未经审计，削弱了定价公允性的说服力。
3
突击分红引争议，
前五大客户集中性高
招股说明书显示，长江能科原本打算募集资金3亿元，1亿元用于年产1500吨重型特种材料设备及4500吨海陆油气工程装备项目，7300万元用于研发中心建设，还有1.27亿元用于营销中心建设和补充流动资金。后来长江能科却取消了用于建设营销中心和补充流动资金的资金打算，调整理由是结合资本市场环境和公司实际情况。
2022年至2024年，长江能科的经营活动净现金流量净值分别为5267.36万元、1163.7万元、8348.01万元，公司属于生产制造型企业，单个销售金额较大，需要提前采购的原材料金额相对较高，日常销售与采购的资金结算量较大。此外，公司经营活动现金流受到客户回款周期、项目执行进度、新项目采购需求等因素的影响存在一定的波动，因此，公司需保持一定数量的货币资金以维持正常业务经营和资金周转需求。但是2023年5月，长江能科突击分红3008万元现金红利，在日常经营急需现金的背景下，却大手分手，此举引发质疑。
此外，报告期内长江能科前五大客户销售收入分别为1.9亿元、2.21亿元、2.69亿元，占当期营业收入的比重分别为86.93%、63.42%和85.62%，前五大客户集中度较高。
北交所要求长江能科说明客户集中度较高是否符合行业经营特点及可比公司情况，各期前五大客户变动较大的具体原因，各期涉及主要新增客户的合作背景及其交易真实性，客户采购情况是否与其项目建设匹配。
对于客户集中度高和客户变动频繁的原因，长江能科解释称，集中度较高是因为下游能源化工行业集中度高且单个项目投资规模大。
客户变动方面，2022年长江能科的前五大客户分别是中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、万通海欣控股集团股份有限公司和江苏东方盛虹股份有限公司。
相较2022年，公司2023年前五大客户新增了山东裕龙石化有限公司和Consortium PT Duta Marine and PT Pakarti Tirtoagung，减少了万通海欣控股集团股份有限公司和江苏东方盛虹股份有限公司。相较2023年，公司2024年前五大客户新增了中工国际工程股份有限公司和中国化学工程股份有限公司，减少了山东裕龙石化有限公司和Consortium PTDuta Marine and PT Pakarti Tirtoagung。前五大客户变动频繁，其变动与大型项目周期相关（项目完成后客户退出）。
长江能科解释称，公司各期前五大客户存在一定变动，但公司与主要客户维持长期合作关系，能源化工设备升级改造、周期检修等需求更增强了与现有客户的黏性。长江能科声称与客户“长期合作”，但2022年和2023年新增客户收入占比高达52.66%和55.99%，老客户黏性的具体数据支撑是什么？
作者 | 摩斯姐
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